纳闽公司与 Sdn Bhd 税务计算器

简要回答。 纳闽公司根据《1990 年纳闽公司法令》（Labuan Companies Act 1990）在纳闽联邦直辖区注册成立。纳闽是沙巴外海的一座岛屿，由政府作为国际商业中心（Labuan IBFC）经营。纳闽公司来自贸易活动的利润，按经审计净利润的 3% 征税；来自持有投资的利润则不征税。这两项都只有在公司符合“实质”（substance）要求时才适用：即在纳闽有最低数量的全职员工，并在纳闽有最低的年度开支，按活动逐项订明。如未达标，税率为 24%（Labuan Business Activity Tax Act 1990（截至 2026 年 1 月 1 日，第 2B、4 和 9 条，2026 年 10 月 29 日查阅））。对于一般的服务公司，最低要求是在纳闽有两名全职员工，每年在纳闽开支 RM 50,000（LHDN guideline, 10 Dec 2025）。自 2026 年 7 月 1 日起，纳闽金融服务管理局（Labuan Financial Services Authority，Labuan FSA）以美元收费：注册公司按实缴资本为 USD 300 至 USD 1,500，每年 USD 1,000（P.U.(A) 241/2026）。纳闽公司可以与马来西亚居民交易，但除少数例外，不得以令吉交易。向马来西亚客户以令吉销售的业务，通常设立为私人有限公司（Sdn Bhd），详见我们的公司注册指南。

关于资料来源的说明：我们在 2026 年 10 月 28 日至 29 日期间，阅读了《纳闽商业活动税法令》（Labuan Business Activity Tax Act，LBATA）的更新文本、《纳闽公司法令》、2025 年修订法令、2026 年收费条例、内陆税收局（LHDN）的两份指南，以及 Labuan FSA 的常见问题和通告。2026 年的收费条例是扫描图像，我们从宪报页面读取数字。凡某一点依据次要来源，正文都会注明。本页说明的是规则，并非税务或法律意见。

纳闽国际商业及金融中心（Labuan IBFC）是什么

纳闽是马来西亚的联邦直辖区。自 1990 年起，纳闽为国际业务设有自己的公司法和税法，由 Labuan FSA 监管。马来西亚一般的公司法（《2016 年公司法令》，由马来西亚公司委员会（SSM）管理）和一般的所得税法（《1967 年所得税法令》，由 LHDN 管理）适用于 Sdn Bhd。纳闽实体则适用另外的法律：

• 《1990 年纳闽公司法令》（Labuan Companies Act 1990，Act 441），规范注册成立与治理；
• 《1990 年纳闽商业活动税法令》（Labuan Business Activity Tax Act 1990，Act 445），规范税务，由 LHDN 征收；
• 《2010 年纳闽金融服务及证券法令》（Labuan Financial Services and Securities Act 2010，Act 704），规范持牌活动。

每家纳闽公司都通过纳闽信托公司成立并获得服务，这类公司由 Labuan FSA 发牌。文件通过信托公司向 Labuan FSA 提交（Labuan Companies Act 1990, s.9），而 Labuan FSA 的常见问题指出，“incorporation of a Labuan company in Labuan IBFC must be done through a Labuan trust company”（Labuan FSA, Labuan companies FAQ, Q1）。我们不推荐任何公司。

法律形式

LBATA 附表列出了可使用纳闽税制的“纳闽实体”（Labuan entities）。对私人企业主而言，最常见的有三种：

资料来源：P.U.(A) 241/2026、P.U.(A) 239/2026、P.U.(A) 242/2026，均于 2026 年 6 月 30 日刊宪，并于 2026 年 7 月 1 日生效。

外国公司也可以以纳闽外国公司（foreign Labuan company）的形式在纳闽注册设立据点（注册 USD 2,500，每年 USD 2,500，依据同样的条例）。附表还列出了纳闽信托，以及各种形式的伊斯兰版本。本指南集中介绍纳闽公司。

贸易活动与非贸易活动

LBATA 把纳闽实体所做的事分为两类（LBATA, s.2）：

• 非贸易活动：以实体自己的名义持有投资，例如股票和证券，或位于纳闽的产业。LHDN 把“产业”理解为仅限纳闽的土地和建筑物：纳闽公司如在其他地方持有产业，则就该产业按一般的《所得税法令》征税（LHDN guideline, para. 4.2）。
• 贸易活动：其余一切，包括买卖、管理和授权。该法令的清单还包括受监管的金融活动，这类活动需要另行向 Labuan FSA 申请牌照，本文不涵盖。

同时从事两类活动的公司，视为贸易公司（s.2(2)）。无论属于哪种活动，有两类收入都不在纳闽税制之内：特许权使用费及其他知识产权收入，按《所得税法令》征税（s.4(3)-(4)）；以及来自非纳闽商业活动的任何活动的收入（s.2(3)）。

LHDN 补充说，从事贸易活动的纳闽实体须“holds a valid and effective operating licence”，即持有 Labuan FSA 发出的有效营运准证（LHDN guideline, para. 2.2）。下方实质要求附表第 20 项所列的服务，是非金融业务的常见途径。该附表并未列明一般的货品买卖。

2026 年的税制

截至 2026 年 1 月 1 日，第 3A 条规定的选择权仍在该法令之中。须在基础期开始后三个月内提交，且不可撤销。

申报。 每个纳闽实体，无论是否从事贸易，都须在会计期结束后七个月内以电子方式提交利润申报表（LBATA s.5 和 s.10）。税基是“the net profits as reflected in the audited accounts”，即经审计账目所反映的净利润，这意味着，即使公司法不要求审计，实际上也需要审计（见下文）。

大型集团。 属于营收达 EUR 750 百万或以上的跨国集团的纳闽实体，同时适用马来西亚的全球最低税规则（《所得税法令》第 XI 部分）（LBATA s.3(2)）。

实质要求：按活动划分的员工与开支

LBATA 要求在纳闽有“adequate number of full time employees in Labuan”，并有“adequate amount of annual operating expenditure in Labuan”（s.2B(1)(b)）。具体数字订于《2021 年纳闽商业活动税（纳闽商业活动要求）条例》（P.U.(A) 423/2021），LHDN 在 2025 年 12 月 10 日的指南中转载了这些数字：

资料来源：LHDN, Labuan trading and non-trading activity guideline, 10 Dec 2025, paras 3.3 and 4.4；商品贸易：Labuan FSA, Commodity trading FAQ, Q4 and Q16。该附表还订明了银行、保险、租赁、基金及其他持牌金融活动的数字，我们不在此列出。

对于纯股权控股，“在纳闽进行控制与管理”（control and management in Labuan）在 2021 年条例（P.U.(A) 423/2021，就此点自 2021 年 1 月 1 日起生效）下的含义是：每年至少在纳闽召开一次董事会会议、注册办事处设在纳闽、秘书常驻纳闽，且会计与业务记录（包括董事会会议记录）保存在纳闽。以上摘自律师事务所 Skrine（2021 年 11 月） 和 Tricor Insights（2022 年 3 月） 的概述。

谁算员工（自 2025 年起）。 2025 年 9 月的修订条例（P.U.(A) 325/2025）要求员工“适任”（fit and proper）。LHDN 在 2025 年 11 月 5 日的指南中说明了其含义（LHDN, Substance requirements for fit and proper full-time employees）：

• 员工从事与该活动相关的办公室工作：董事、经理、秘书、会计或行政文员。清洁工、接待员或派送员不算；
• 员工具备该职位所需的资历和经验，且没有利益冲突；
• 员工与该纳闽实体本身订有服务合约。通过代理或外包提供的员工不算；
• 员工全年实际在纳闽工作，可用考勤表或出勤记录证明；
• 集团公司可以共用一间办公室，但各自必须有自己的员工。

未能通过这些测试的实体，当年将失去 3% 税率或豁免，改按 24% 征税。

资本

公司法要求至少有一股，并未设定最低资本（Labuan FSA FAQ, Q10）。不过，实缴资本在三个方面仍然重要：

• 注册费：实缴资本超过 RM 50,000 时，由 USD 300 升至 USD 600；超过 RM 1 百万时，升至 USD 1,500；
• 工作准证：非持牌纳闽实体须有 RM 250,000 的实缴资本才能申请（Labuan FSA, FAQs on work permit applications, Q3）；
• 持牌活动：另有各自的资本规定。

股份的货币。 直到 2025 年，该法令都要求股份的价格和价值“expressed in a currency other than ringgit”，即以令吉以外的货币表示。《2025 年纳闽公司（修订）法令》（Act A1756，2025 年 4 月 22 日刊宪）把它改为“expressed in any currency”，即以任何货币表示（Act A1756, s.2）。该修订法令没有单独的生效条款。Labuan FSA 的常见问题尚未更新，仍称股份可以任何货币计价，“except Malaysian Ringgit”。

公司必须具备和提交的事项

审计。 根据《纳闽公司法令》，纳闽公司无须委任审计师，除非其他纳闽法律、公司章程或公开发售证券有此要求，而 Labuan FSA 仍可下令提交经审计账目（s.113）。然而，税法是以“the net profits as reflected in the audited accounts”为基础，计算 3% 的税款、豁免以及 24% 的后备税率（LBATA s.2B(1B)、s.4(2)、s.10(3)）。因此，使用纳闽税制的公司每年都需要经审计账目。

周年申报表和经审计账目向 Labuan FSA 提交时免费（P.U.(A) 241/2026，第 19 和 39 项）。信托公司、审计师、办公室和员工的费用按市场价格，此处不列出。

纳闽公司与马来西亚居民交易及以令吉交易的限制

《纳闽公司法令》第 7 条订明了这些限制。2025 年修订法令并未更改该条。

• 必须在纳闽、从纳闽或通过纳闽营运（s.7(1)）。
• 可以与马来西亚居民做生意（s.7(2)），但每宗与居民的交易，都须在十个工作日内通知 Labuan FSA（s.7(5)）。例行往来无须通知：向马来西亚的律师、会计师或信托公司付款，在马来西亚保存账簿或召开董事会会议，租用办公室或员工宿舍，或由马来西亚居民担任股东（s.7(6)）。
• 不得以令吉经营业务（s.7(4)），但以下情况除外：支付行政和法定开支、持有马来西亚公司的投资、向上述专业人士付款，以及根据纳闽金融服务法律获发牌照的活动。
• 不得向纳闽以外的马来西亚居民发售其股份，除非遵守证券法（s.7(3)）。

实际上，这意味着以令吉向马来西亚消费者或企业开发票的纳闽公司，已超出该法令所允许的范围。马来西亚客户以外币向纳闽公司付款是允许的，但须遵守通知规定。

客户一方。 自 2019 年起，《1967 年所得税法令》（第 39(1)(r) 条）限制了马来西亚居民企业就向纳闽实体付款可申请的税务扣除：根据 2018 年 12 月发布的规则，大部分付款的 97% 不可扣除。据 Tricor Insights（2022 年 3 月） 和 KPMG（2021 年 11 月） 所述，2021 年 11 月 23 日刊宪的《2021 年所得税（豁免）（第 11 号）令》，对部分付款取消了该限制。因此，马来西亚客户可能认为纳闽供应商的成本高于 Sdn Bhd 供应商。

纳闽公司的就业准证

纳闽实体的外籍员工通过 Labuan FSA 申请，由 Labuan FSA 向移民局推荐该申请。Labuan FSA 的指南订明最低月薪为 RM 10,000。内政部在 2026 年 6 月 1 日提高就业准证（Employment Pass）薪资下限后，Labuan FSA 确认该 RM 10,000 门槛“remains within the salary range”，符合就业准证的条件。三个类别现在都可以携带家眷（Labuan FSA, Circular 337/2026/ALL, 11 June 2026）。非持牌实体须有 RM 250,000 的实缴资本，且持证人在纳闽的办公地址须在获批后 30 个工作日内通知 Labuan FSA（Labuan FSA work permit FAQ）。

纳闽公司与 Sdn Bhd 比较

Sdn Bhd 的数字取自我们的注册指南，该指南载有其来源。中小企业税率级别自 2023 课税年起适用于实缴资本不超过 RM 2.5 百万且总营业收入不超过 RM 50 百万的公司；自 2024 课税年起，如公司超过 20% 的实缴资本由在马来西亚境外注册成立的公司或非公民直接或间接持有，则不符合资格（LHDN, Public Ruling 8/2025，2025 年 12 月 22 日）。

两者各自适合哪类情况

以下是对两种制度架构的说明，并非建议。

• 纳闽公司适合从纳闽经营、客户在马来西亚境外的业务，以外币开发票，并在岛上设有实际员工和办公室。服务类业务的实质要求下限不高（两名员工，每年 RM 50,000），官方收费也不高。它也适合持有股份，其下限是每年在纳闽开支 RM 20,000，并在岛上进行控制与管理。
• Sdn Bhd 适合在马来西亚以令吉销售的业务、需要本地牌照的业务，或想在吉隆坡、槟城或柔佛经营而无须在纳闽设员工的业务。它缴纳一般的公司税率。
• 在纳闽没有员工或开支的纳闽公司，其经审计利润按 24% 缴税，与 Sdn Bhd 的标题税率相同，另外还要承担审计和 Labuan FSA 的费用。

美国公民与绿卡持有人

拥有外国公司的美国人士，另须面对美国的规则，例如受控外国公司（CFC）制度，以及对 CFC 受测收入征收的美国税项：该税项在 2025 年前称为 GILTI，根据 Public Law 119-21，自 2025 年 12 月 31 日之后开始的课税年度起改称“net CFC tested income”（NCTI）（26 U.S.C. § 951A and its amendment notes，2026 年 10 月 29 日查阅）。无论马来西亚的税率如何，这些规则都可能适用。我们在此不作分析：请咨询美国税务顾问。

常见问题

纳闽的税率真的是 3% 吗？ 是。适用于来自纳闽贸易活动的经审计净利润，条件是公司全年都符合其活动所需的员工与开支下限。如不符合，税率为 24%（LBATA s.4 和 s.2B(1A)）。

外国人可以 100% 拥有纳闽公司吗？ 《纳闽公司法令》要求有一名股东，可以是个人或公司，且没有国籍规定。Labuan FSA 的常见问题也作同样说明。持牌活动另有各自的条件。

纳闽公司可以向马来西亚客户销售吗？ 可以，但除少数例外，不得以令吉进行，且每宗与居民的交易都须在十个工作日内通知 Labuan FSA（《纳闽公司法令》s.7）。

我必须住在纳闽吗？ 拥有人不必。但要享有 3% 税率，需要有与公司本身订立合约、并实际在纳闽工作的全职员工，而注册办事处和常驻秘书则设在纳闽信托公司。

Labuan FSA 收取多少费用？ 自 2026 年 7 月 1 日起：保留名称 USD 30，注册 USD 300 至 USD 1,500（按实缴资本），每年 USD 1,000（P.U.(A) 241/2026）。

我可以通过纳闽公司持有其他公司的股份吗？ 可以。纯股权控股属于非贸易活动，如果公司每年在纳闽至少开支 RM 20,000，并在纳闽受控制和管理，则不征税。该活动没有员工人数下限。

本文不涵盖的内容

• 纳闽的银行、保险、租赁、信贷、基金及其他持牌金融活动。
• 税务协定，以及其他国家如何对纳闽公司或其拥有人征税。
• 信托、各种形式的伊斯兰版本，以及外国公司的迁册。
• 美国、欧盟或其他居住国对外国公司的规则（上文的简短说明除外）。
• 公司秘书、信托公司、审计、办公室和员工的费用。
• 为公司开设账户。

本指南说明的是在所示日期已公布的官方规则，并非法律或税务意见。如需作出决定，请向 Labuan FSA 或 LHDN 查核现行文本，或咨询持牌专业人士。